株式会社LillyHoldings（以下「当社」）は、本規約に基づきお客様の指定のキーワードをサジェストへ表示させるための対策を行うサービスであるLillySuggest（以下「本サービス」）を本サービス申込者（以下「お客様」）へ提供するものとします。

第１条（総則）
本規約は、当社の本サービスを利用される全てのお客様に適用されるものとします。

第２条（定義）
本契約にて使用する用語の定義は、以下のとおりとします。
（１）対象検索エンジン
インターネットで公開されている情報を、キーワード等を使って検索できるウェブサイトを指し、本契約においては、Google、Yahoo！Japan（Google提携サイトを含むが、Yahoo！ディレクトリを除く。）のロボット型検索エンジンのうち当社が指定したいずれか一方又は双方を含むものとします。
（２）検索語
本契約において、本サービスの対象としてお客様が指定したサジェストが表示されるための基準となる検索キーワードを指します。
（３）表示語
本契約において、本サービスの対象としてお客様が指定した検索語を元にサジェスト枠へ表示される希望のキーワードを指します。
（４） 表示
お客様のご希望の表示語をいずれかの対象検索エンジンのサジェスト枠において、検索語を用いて当社とお客様で取り決めた順位以内（サジェスト枠の１０位以内の表示を基本とする）に表示させることを指します。

第３条（規約の変更）
１　当社は、以下の各号のいずれかに該当する場合、お客様の承諾を得ることなく、本規約を変更できるものとします。
（１）変更内容がサービス名や表現の変更又は誤字、脱字の修正等であり、本規約の内容に実質的に影響しない場合。
（２）変更内容がお客様の一般の利益に適合する場合。
（３）変更内容が契約をした目的に反せず、かつ変更の必要性、変更後の内容の相当性その他変更に係る事情に照らして合理的なものである場合。
２　当社は、前項（２）、（３）による変更の場合、本規約変更の効力発生の相当期間前までに、本規約を変更する旨及び変更後の本規約の内容並びにその効力発生時期を本ウェブサイト等への掲載その他当社が適当と判断する方法により通知します。なお、前項（１）による変更の場合、変更後の本規約の内容を本ウェブサイト等への掲載その他当社が適当と判断する方法により通知した時点で変更後の本規約の効力が発生するものとします。
３　当社が、本条１項及び２項の規定に基づく変更を行った場合、本サービスに関する全ての条件は、変更後のサービス利用規約によるものとし、変更に同意しない場合、本サービスを利用することはできません。これによりお客様に生じた損害について、当社は一切の責任を負いません。

第４条（利用申込み）
１　お客様となろうとする者は、当社が作成した本規約を確認し承諾の上、当社の定める所定の手続きに従って、当社に対し利用申込みを行なうものとします。
２　前項に規定した所定の手続きは、当社所定の発注書の提出又はオンラインフォームによる申込みとします。
３　本サービス利用契約は、本条１項の規定に従った申込みに対し、当社がこれを承諾したときに成立します。当社は、承諾しない場合であっても、理由を開示する義務を負いません。また、承諾しないことによりお客様となろうとする者に生じた損害について、当社は一切の責任を負いません。

第５条（商品内容）
当社が本契約に基づいて行うサービスの内容は以下の通りとします。
（１）　サジェスト対策
（２）　お客様のWEBサイト上の情報管理ツール及びお客様専用のIDとパスワードのご提供

第６条（再委託）
当社は、本サービスを提供するために必要があると認めた場合は、第三者に対し、本サービスの提供を委託することができることとします。

第７条（成果の定義、成果の報告、月額費用の算定方法等）
１　当社は、検索語をもとに表示語をサジェストにて表示させるための難易度を調査した上で、成果時の日額費用の見積もりを当社指定の方法によりお客様に提示し、お客様と協議した上で決定し、お申込書に記載するものとします。
２　成果のご報告は、当社が用意する順位測定ツールの提供を以て行うものとします。順位測定ツールは、各プラットフォームのAPIを用いてサジェストワードを自動取得し、毎日更新されます。万一ツールやAPI等に不具合が発生し、正しいデータを取得できない場合は、当社が毎日目視確認を行い、表示の有無を確認しGoogleスプレッドシートに記録する形で報告するものとします。また、APIの仕様変更等により、順位測定ツールと表示順位が異なる場合がありますが、順位測定ツールを正とするものとします。
３　Yahoo!のサジェスト対策をお申込みのお客様に関しましては、サジェストの表示内容は通常は1日に1回更新されます。PC、スマホの両方に表示されるように対策を行い、PC、スマホいずれかに表示されたら成果とカウントするものとします。
４　Googleサジェスト対策をお申込みのお客様に関しましては、ユーザーの検索場所やデバイスなど、使用環境によってサジェスト表示内容や表示順位が一部異なりますが、順位測定ツールを正とさせて頂きます。順位測定ツールは計測地点は原則本お申込書の「お申し込み者情報」の住所に設定し、PCのサジェストを取得しております。（計測地点に別途ご希望のある場合は、備考への記載をお願いいたします。）
５　表示語に関しては、できる限りお客様のご希望に沿う形で対策いたします。ただし、表示が困難な場合（特にYahoo!の場合）、スペースでの調整や、・（中点）や単語等を入れて対策させて頂く場合がございます。これらのワードで表示された場合も成果とさせて頂きます。
（例：『美容外科　LillyHoldings』と表示をご希望の場合、『美容外科　LillyHoldings　クリニック』『美容外科・LillyHodings』『美容外科　予約LillyHoldings』などでも成果とさせて頂きます。避けたい表示語に関しては、事前にご相談をいただくこととします。ただし、表示語の調整については、該当のワードで検索した際、お客様に関連するサイトの順位が一位に表示される範囲にて実施することとします。）
６　対策開始後、お客様指定の検索エンジンにて表示語がサジェスト内にランクインした日の属する月から、毎月末日を締め日として成果費用を支払うこととします。
７　各月の成果費用を算定するに当たっては、指定の表示語が対象月中で表示（検索語を用いて当社とお客様で取り決めた順位以内にランクイン）された総日数を、当社指定の日額費用と掛け合わせて算定します。
８　当社は、お客様に対し、電子メールまたは郵送により月額費用の請求書を送付することとし、お客様は、対象月の翌月末日限り（当該日が土曜・日曜、祭日等休日となる場合は、その後の最初の営業日）、請求書記載の当月の成果費用を当社に支払うものとします。
９　お客様が当社に対する前項の支払期日までに支払いを怠った場合は、お客様は支払期日の翌日より完済の日までの遅延損害金を年３％の割合により直ちに支払うこととします。

第８条（期限の利益の喪失について）
お客様に次の各号のいずれかに該当する事実があった場合、お客様は当社からの通知催告がなくてもお客様は当然に期限の利益を失い、直ちに元利金全額を支払うこととします。
（１）本契約に基づく代金の支払いを遅延したとき及び履行しないとき。
（２）支払いの停止、又は破産、民事再生手続き開始、会社更生手続き開始、会社整理開始、もしくは特別清算開始の申し立てがあったとき
（３）振り出した手形、又は小切手が不渡りとなったとき
（４）第１４ 条の禁止行為を行なったとき、その他本契約に違反したとき
（５）お客様としての地位が失われたとき、又は不明となったとき

第９条（本サービス料金に関する支払方法等）
１　当社は、お客様に対し、電子メールまたは郵送により本サービス費用の請求書を送付することとし、お客様は、対象月の翌月２７日までに（当該日が土曜・日曜、祭日等休日となる場合は、その後の最初の営業日）、請求書記載の該当月の本サービス料金を当社に支払うものとします。また、月中の契約開始日、又は契約満了日となる場合、その双方の該当月においては日割り計算を適用することとします。支払い方法については、口座振替を基本とします。ただし、サービス開始直後に口座振替の登録が未登録の場合は、当社指定の銀行口座への振り込みによるお支払いをいただくこととします。なお、振込手数料等の費用は、お客様のご負担となります。
２　お客様が当社に対する前項の支払期日までに支払いを怠った場合は、お客様は支払期日の翌日より完済の日までの遅延損害金を年３％の割合により直ちに支払うこととします。

第１０条（対象キーワードの追加）
お客様が、本サービス開始後、追加の　ご注文を希望する場合には、第２条所定の手続きに従い、当該キーワードにつき新規に契約を取り交わすこととします。

第１１条（知的財産権の取り扱い）
本サービスの過程で当社がお客様のために新たに作成した著作物に関する著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利も含む。）及びその他の知的財産権（産業財産権を受ける権利及び権利としては保護されない知的財産を含むが、これに限られない。）については、当該著作物が作成される都度、当社からお客様に移転することを確認します。

第１２条（守秘義務）
１　お客様および当社は、本契約又は本サービスに関連して、相手方から書面、口頭もしくは記録媒体等により提供もしくは開示されたか、または知り得た、相手方の営業上その他業務上の一切の情報（技術、営業、業務、財務、組織、ノウハウ、取引先情報等一切の情報をいい、以下「秘密情報」という。）を、秘密に保持し、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示、漏洩せず、また本契約および個別契約の遂行以外の目的に利用しないものとします。なお、必要あるときは双方の間に別途「秘密保持契約書」等を取り交わし、遵守事項を確認するものとします。
２　次の各号に該当する情報は、本契約に基づく秘密情報から除外するものとします。
（１）相手方から提供もしくは開示がなされたときまたは知得したときに、既に公知の情報、または既に正当に保有していた情報
（２）相手方から提供もしくは開示もしくは知得した後、自己の責めに帰せざる事由により公知となった情報
（３）提供または開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に入手した情報
（４）秘密情報によることなく単独で開発した情報
（５）相手方から秘密保持の必要なき旨を書面で確認された事項
３　第１項の定めにかかわらず、お客様及び当社は、法律、裁判所または政府機関の命令、要求または要請に基づき、秘密情報を開示することができます。ただし、当該命令、要求または要請があった場合、速やかに相手方にその旨を通知しなければならないものとします。
４　お客様及び当社は、秘密情報を記載した文書または磁気記録媒体等を複製する場合には、事前に相手方の書面による承諾を得ることとし、複製物の管理については秘密情報に準じて厳重に行わなければならないものとします。
５　本条の規定は、本契約が終了したときから１０年間存続します。
６　本条第１項に違反し、秘密情報を第三者に開示漏洩又は提供した場合、相手方に対し、相手方が被った直接かつ通常の損害を賠償するほか、相手方が適当と認める必要な措置を講ずるものとします。

第１３条（禁止事項）
１　お客様は、本サービスの利用に当たって以下の行為を行ってはならないものとします。お客様がこれに違反した場合は、当社は自らの判断で本サービスの提供の停止又は中止ができるものとし、これによってお客様に生じた損害については一切責任を負わないものとします。
（１）当社の所有権、著作権を含む一切の知的財産権、肖像権、パブリシティー権等の正当な権利を害する行為。
（２）公序良俗に反する行為
（３）法律、法令等に違反する行為。
（４）本サービスの運営を妨害する行為。
（５）当社の信用を毀損する行為。
（６）本サービスの利用に関し虚偽の情報を登録する行為。
（７）その他当社が不適切と判断する行為。
２　お客様が前項各号に違反した場合には、本サービス提供継続の如何にかかわらず、お客様は当社に対し、当社において発生した一切の損害を賠償するものとします。

第１４条（対象検索エンジン等の障害）
当社は、対象検索エンジン等の不具合や故障等当社の責に帰すことができない事由により本サービスを適切に利用できない場合は、お客様に生じた損害について一切の責任を負わないこととします。

第１５条（本サービスの停止・中止）
１　当社は、以下の各号の事由による場合には本サービスの全部又は一部を停止することができ、これによってお客様に損害が生じた場合も、一切責任を負わないものとします。
（１）定期的、または緊急に本サービスの提供のためのコンピューターシステムの保守、点検を行う場合。
（２）火災、停電、天変地異、戦争、内乱、暴動、労働争議その他非常事態により本サービスの運営が不能となった場合。
（３）本サービスの提供のためのコンピューターシステムの不良及び第三者からの不正アクセス、コンピューターウイルスの感染等により本サービスを提供できない場合。
（４）検索エンジンの規約、法律、法令等に基づく措置により本サービスを提供できない場合。
（５）その他当社がやむをえないと判断した場合。
２　当社は、前項の規定により本サービスの提供を停止又は中止する場合は、事前にお客様に当社が適当と認める方法で通知するものとします。ただし、緊急の場合はこの限りではありません。

第１６条（ID・パスワード等の管理）
当社がお客様に発行したID・パスワードが不正使用されたことによりお客様に生じた損害について当社は一切の責任を負わないこととします。

第１７条（第三者による侵害）
お客様及び当社は、本サービスに関し、第三者による侵害又は侵害のおそれのある行為を発見した場合は、直ちに相手方に通知し、お客様及び当社は協力して侵害排除の手段を講じるものとします。

第１８条（損害賠償）
お客様及び当社は、自己の責めに帰すべき事由によりに損害が生じた場合は、本契約に関し当社がそれまでに受領した成果費用の総額を上限としてその損害を賠償するものとします。

第１９条（反社会的勢力との取引排除）
１　お客様及び当社は、相互に、次の各号の事項について、現在及び将来にわたって表明・確約し保証します。
（１）反社会的勢力（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条に規定する暴力団、暴力団員、暴力団でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これに準ずるものをいう。以下同じ）ではないこと。
（２）役員（業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう）および従業員が反社会的勢力でないこと。
（３）反社会的勢力が経営を支配していないこと。
（４）反社会的勢力が実質的に関与していないこと。
（５）自己又は第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって不当に暴力団員の威力を利用していると認められる関係を有すること。
（６）反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていないこと。
（７）その他反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと。
２　お客様及び当社は、現在及び将来にわたって相互に、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれか一にでも該当する行為を行わないことを確約し保証します。
（１）暴力的な要求行為。
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為。
（３）取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為。
（４）風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為。
（５）その他前各号に準ずる行為。
３　お客様及び当社は、相手方が前各項のいずれかに違反した場合、通知・催告することなく直ちに本契約及びその他の双方の取引に関する一切の契約を解除することができるものとします。尚、お客様又は当社は、本条に基づき本契約又はその他の双方間の取引に関する契約を解除した場合、相手方に対し損害賠償義務を負わないものとします。

第２０条（通知事項）
お客様は、商号、代表者、資本金その他本契約締結の際に当社に通知した事項につき変更があった場合は、遅滞なく当社に通知するものとします。

第２１条（権利義務の譲渡禁止等）
お客様及び当社は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約及びこれに関連して発生する一切の権利義務の全部又は一部、若しくは本契約上の当事者の地位を第三者に譲渡し、又は担保の目的に供しあるいは承継させてはならないものとします。

第２２条（契約解除）
１　お客様及び当社は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除できることとします。
（１）支払停止又は支払不能となった場合。
（２）手形又は小切手が不渡りとなり手形交換所の取引停止処分を受けた場合。
（３）差押え、仮差押若しくは仮処分の申立を受けた場合。
（４）破産、会社更生手続開始、民事再生手続開始、もしくは特別清算開始の申立を受け又は自ら申し立てた場合。
（５）解散又は事業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとした場合。
（６）相手方の信用を著しく毀損し又は毀損するおそれがある場合。
（７）本契約に違反し、当該違反に関する催告をした後１０日以内にこれを是正しない場合。
２　お客様及び当社は、前項各号の一に該当した場合は当然に期限の利益を失い、相手方に対する一切の債務を直ちに履行するものとします。

第２３条（契約期間）
１　契約期間はキーワードごとに初回表示日から６ヶ月間とします。また、発注日から６ヶ月経っても表示されない場合は、発注日から６ヶ月後の翌日以降に解約ができるものとします。
２　契約期間満了日の１ヶ月前までに、お客様又は当社から書面又は電子メールによる解約の申し出がない場合、本契約と同一の条件（ただし、第８条第１項を除くこととする。）と同一の契約期間で更新されるものとし、その後も同様とします。
３　お客様は、当社の責めに帰すべき事由によらず、契約期間内に本契約の継続が困難な事情が生じた場合は、当社に対し、第７条第１項本文所定の日額費用の30日分に残りの契約月数を乗じた費用の違約金を支払うものとします。

第２４条（中途解約）
お客様はいかなる理由があってもお客様都合の理由による本契約の中途解約ができないこととします。

第２５条（残存条項）
お客様及び当社は、本契約がいかなる事由により終了した場合においても、本条のほか次の各条項の義務を引き続き負うものとします。。
第７条８項、９項（成果の定義、成果の報告、月額費用の算定方法等）
第１１条（知的財産権の取り扱い）
第１２条（守秘義務）
第１６条（ID・パスワード等の管理）
第１７条（第三者による侵害）
第１８条（損害賠償）
第２１条（権利義務の譲渡禁止等）
第２３条３項（契約期間）
第２６条（管轄裁判所及び準拠法）
第２７条（協議解決）

第２６条（準拠法、合意管轄裁判所）
１　本契約の効力、履行及び解釈に関しては日本国法が適用されるものとします。
２　本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、名古屋地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意します。

第２７条（協議解決）
本契約に規定されていない事項は、別途協議の上決定します。

 
 

施行日
2022年9月1日　施行